Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
| Coming into Force | 25 July 2025 |
| Citation | SE-Ausführungsgesetz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), das zuletzt durch Artikel 20 des Gesetzes vom 23. Oktober 2024 (BGBl. 2024 I Nr. 323) geändert worden ist |
| Record Number | BJNR367510004 |
| Abbreviated Label | SEAG |
| Issue Date | 22 December 2004 |
| Official Gazette Publication | BGBl I 2004, 3675 |
Fußnote
(+++ Textnachweis ab: 29.12.2004 +++)
(+++ Amtlicher Hinweis des Normgebers auf EG-Recht:
Umsetzung der
EGRL 43/2006 (CELEX Nr: 32006L0043) vgl. G v. 25.5.2009 I 1102
EURL 2019/2121 (CELEX Nr: 32019L2121) vgl. G v. 22.2.2023 I Nr. 51
Durchführung der
EGV 2157/2001 (CELEX Nr: 22001R2157) +++)
Das G wurde als Art. 1 d. G v. 22.12.2004 I 3675 (SEEG) vom Bundestag beschlossen. Es ist gem. Art. 9 dieses G am 29.12.2004 in Kraft getreten.
| Abschnitt 1 | |
| Allgemeine Vorschriften | |
| § 1 | Anzuwendende Vorschriften |
| § 2 | (weggefallen) |
| § 3 | Eintragung |
| § 4 | Zuständigkeiten |
| Abschnitt 2 | |
| Gründung einer SE | |
| Unterabschnitt 1 | |
| Verschmelzung | |
| § 5 | Bekanntmachung |
| § 6 | Verbesserung des Umtauschverhältnisses |
| § 7 | Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan |
| § 8 | Gläubigerschutz |
| Unterabschnitt 2 | |
| Gründung einer Holding-SE | |
| § 9 | Abfindungsangebot im Gründungsplan |
| § 10 | Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung |
| § 11 | Verbesserung des Umtauschverhältnisses |
| Abschnitt 3 | |
| Sitzverlegung | |
| § 12 | Abfindungsangebot im Verlegungsplan |
| § 13 | Gläubigerschütz |
| § 14 | Negativerklärung |
| Abschnitt 4 | |
| Aufbau der SE | |
| Unterabschnitt 1 | |
| Dualistisches System | |
| § 15 | Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans |
| § 16 | Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans |
| § 17 | Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans |
| § 18 | Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans |
| § 19 | Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan |
| Unterabschnitt 2 | |
| Monistisches System | |
| § 20 | Anzuwendende Vorschriften |
| § 21 | Anmeldung und Eintragung |
| § 22 | Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats |
| § 23 | Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| § 24 | Zusammensetzung des Verwaltungsrats |
| § 25 | Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats |
| § 26 | Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats |
| § 27 | Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| § 28 | Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| § 29 | Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| § 30 | Bestellung durch das Gericht |
| § 31 | Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern |
| § 32 | Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern |
| § 33 | Wirkung des Urteils |
| § 34 | Innere Ordnung des Verwaltungsrats |
| § 35 | Beschlussfassung |
| § 36 | Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse |
| § 37 | Einberufung des Verwaltungsrats |
| § 38 | Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats |
| § 39 | Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder |
| § 40 | Geschäftsführende Direktoren |
| § 41 | Vertretung |
| § 42 | (weggefallen) |
| § 43 | Angaben auf Geschäftsbriefen |
| § 44 | Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis |
| § 45 | Bestellung durch das Gericht |
| § 46 | Anmeldung von Änderungen |
| § 47 | Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses |
| § 48 | Ordentliche Hauptversammlung |
| § 49 | Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen |
| Unterabschnitt 3 | |
| Hauptversammlung | |
| § 50 | Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit |
| § 51 | Satzungsänderungen |
| Abschnitt 5 | |
| Auflösung | |
| § 52 | Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung |
| Abschnitt 6 | |
| Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes | |
| § 52a | Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes |
| Abschnitt 7 | |
| Straf- und Bußgeldvorschriften | |
| § 53 | Straf- und Bußgeldvorschriften |
| Abschnitt 8 | |
| Schlussbestimmungen | |
| § 54 | Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz |
| § 55 | Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie |
| § 56 | Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz |
| § 57 | Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz |
Soweit nicht die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) (Verordnung) gilt, sind auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Inland und auf die an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland die folgenden Vorschriften anzuwenden.
-
Die SE wird gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften im Handelsregister eingetragen.
Für die Eintragung der SE und für die in Artikel 8 Abs. 8, Artikel 25 Abs. 2 sowie den Artikeln 26 und 64 Abs. 4 der Verordnung bezeichneten Aufgaben ist das nach den §§ 376 und 377 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig. Das zuständige Gericht im Sinne des Artikels 55 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung bestimmt sich nach § 375 Nr. 4, §§ 376 und 377 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
Die nach Artikel 21 der Verordnung bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans mitzuteilen. Das Gericht hat diese Angaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes vorgeschriebenen Hinweis bekannt zu machen.
(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.
(2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann jeder Aktionär, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) Macht ein Aktionär unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen. Satz 1 findet auch auf Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Aktien vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.
(5) Die §§ 72a und 72b des Umwandlungsgesetzes und § 10a des Spruchverfahrensgesetzes sind entsprechend anzuwenden.
(1) Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des Verschmelzungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die Gesellschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung.
(2) Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(3) § 30 Absatz 2 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.
(4) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist. Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertragenden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.
(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen Aktionär, der nach...
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