Urteil Nr. II ZR 268/06 des II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs, 05-11-2007
| Docket Number | II ZR 268/06 |
| Date | 05 November 2007 |
| Court | II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs |
BUNDESGERICHTSHOF
BESCHLUSS
II ZR 268/06
vom
5. November 2007
in dem Rechtsstreit
Nachschlagewerk: nein
BGHZ: nein
BGHR: nein
GmbHG §§ 54, 55, 56
a) Der Charakter einer Sachkapitalerhöhung kann sich auch aus der mit dem Erhö-
hungsbeschluss in einer Urkunde zusammengefassten
Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) ergeben (vgl. Sen.Urt. v. 13. Oktober
1966 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262). Der Gegenstand der Sacheinlage kann an-
stelle seiner Festsetzung im Kapitalerhöhungsbeschluss (§ 56 Abs. 1 GmbHG)
auch durch gleichzeitig beschlossene Satzungsänderung festgesetzt werden.
b) Bis zur Eintragung einer Kapitalerhöhung im Handelsregister steht es den Gesell-
schaftern frei, den Erhöhungsbeschluss, dessen Festsetzungen oder die zu sei-
ner Durchführung geschlossenen Einbringungsverträge (auch) dahin zu ändern,
dass der Mehrwert einer bereits geleisteten Sacheinlage zugleich auf eine zweite
Sachkapitalerhöhung anzurechnen ist.
c) Für die Verpflichtung einer GmbH zur Vergütung des (die Stammeinlageschuld
des Inferenten übersteigenden) Mehrwerts einer Sacheinlage genügt eine durch
Auslegung der Handelsregisterunterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung
(vgl. RGZ 159, 321, 326 f.).
BGH, Hinweisbeschluss vom 5. November 2007 - II ZR 268/06 - OLG Brandenburg
LG Potsdam
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