Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel, Partner des Handwerks und der Industrie, Planung, Beratung und VerkaufOber-Ramstadt

Published date15 Febrero 2023
SectionKapitalmarkt
Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel, Partner des
Handwerks und der Industrie, Planung, Beratung und Verkauf
Ober-Ramstadt Penell-Anleihe 2014/2019
ISIN DE000A11QQ82 / WKN A11QQ8
ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG Aufforderung zur Stimmabgabe durch den Insolvenzverwalter über das Vermögen

der Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel, Partner des Handwerks und der Industrie, Planung, Beratung und Verkauf in Insolvenz mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRB 2862 und der Geschäftsanschrift: Bahnhofstrasse 32, 64372 Ober-Ramstadt, (nachfolgend auch die „Emittentin“),

betreffend die

EUR 4.921.440,00 7,750 %
Inhaberschuldverschreibungen
der Penell Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Elektrogroßhandel, Partner
des Handwerks und der Industrie, Planung, Beratung und Verkauf
ISIN DE000A11QQ82 / WKN A11QQ8

(insgesamt die „Anleihe“), derzeit eingeteilt in 5.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 984,288 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“).

Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin fordert, hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung

innerhalb des Zeitraums beginnend am Montag, den 06. März 2023, um 00.00 Uhr (CET) endend am Mittwoch, den 08. März 2023, um 24.00 Uhr (CET)

gegenüber dem Notar Dr. Oliver Lorenz mit Amtssitz in Frankfurt am Main („Abstimmungsleiter“) auf (die „Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Versammlung ohne Abstimmung, die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A) sind von dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Schuldverschreibungen der Anleihe die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und den konkreten Beschlussvorschlag zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen und nach Konsultationen mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

A.

Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung

Dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin ist ein Einberufungsverlangen nach § 9 Abs. 1 S. 2 SchVG von Anleihegläubigern, deren Schuldverschreibungen nachweislich 5% der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, zugegangen. Hierin wurde der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin aufgefordert, zum Zwecke der Beschlussfassung über die Abberufung des gemeinsamen Vertreters eine Gläubigerversammlung einzuberufen. Diesem Einberufungsverlangen einer qualifizierten Minderheit kommt der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Emittentin hiermit nach.

Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß § 14 Ziffer 14.2 der Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen von § 18 SchVG als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

B.

Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge

Top 1: Abberufung von Herrn Ernst Geiselreiter als gemeinsamer Vertreter

Beschlussvorschlag:

Herr Ernst Geißlreiter wird als gemeinsamer Vertreter abberufen.

Begründung:

Herr Ernst Geißlreiter hat am 8. Februar 2019 gegenüber dem Amtsgericht sein „Amt“ als gemeinsamer Vertreter niedergelegt. Die Anleihegläubiger sind damit – unabhängig von der rechtlichen Frage, ob diese Niederlegung wirksam ist oder nicht – faktisch nicht mehr von einem gemeinsamen Vertreter vertreten. Es ist sinnvoll, im gegenseitigen Einverständnis Herrn Ernst Geißlreiter als gemeinsamen Vertreter abzuberufen.

Top 2: Wahl eines gemeinsamen Vertreters iSd. § 7 SchVG

Beschlussvorschlag:

Frau Dr. Susanne Schmidt-Morsbach wird zur gemeinsamen Vertreterin der Anleihegläubiger der Anleihe der Anleihe 2014/2019 mit der ISIN DE 000A11QQ82 gewählt.

Die gemeinsame Vertreterin der Anleihegläubiger der Anleihe 2014/2019 mit der ISIN DE 000A11QQ82 erhält eine pauschale Vergütung von einer 1,0 Gebühr nach dem Rechtsanwaltsgebührengesetz bezogen auf den Gesamtwert der angemeldeten Forderungen der Anleihegläubiger. Diese Kosten sind aus der Quote der Anleihegläubiger vorab zu entnehmen. Die Haftung der gemeinsamen Vertreterin wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.“

Begründung:

Nachdem Herr Ernst Geißlreiter als gemeinsamer Vertreter abberufen worden ist, ist es sinnvoll für die anstehende Abwicklung der Forderungen im Insolvenzverfahren einen neuen gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Anleihe 2014/2019 mit der ISIN DE 000A11QQ82 zu wählen. Eine Kurzvorstellung der Kandidatin ist unter: https://www.brinkmann-partner.de/penell-gmbh-aufforderung-stimmabgabe/ abrufbar.

Die gemeinsame Vertreterin wird nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vergütet. Dieses sieht für die anwaltliche Vertretung von Gläubigern im...

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